MiCA po 1 lipca 2026: co mogą zrobić polskie firmy krypto, gdy w Polsce nie ma organu licencyjnego

Czy MiCA obowiązuje w Polsce?

Tak. MiCA (rozporządzenie (UE) 2023/1114) jest rozporządzeniem UE i obowiązuje wprost we wszystkich państwach członkowskich, także w Polsce. Przepisy o tokenach powiązanych z aktywami (ART) i tokenach e-pieniądza (EMT) stosuje się od 30 czerwca 2024 r., a pozostałe od 30 grudnia 2024 r.

Problem polega na tym, że MiCA wymaga od każdego państwa wyznaczenia organu, który wydaje zezwolenia i nadzoruje rynek. W Polsce taki organ nie został wyznaczony. Jak wskazała KNF w komunikacie z 23 czerwca 2026 r., żaden krajowy organ, w tym KNF, nie został dotychczas wyznaczony jako właściwy (z wyjątkiem nadzoru nad emitentami EMT).

Ustawa o kryptoaktywach: dlaczego jej nie ma?

Ustawa o rynku kryptoaktywów miała m.in. wyznaczyć KNF jako organ licencyjny. Proces legislacyjny utknął na wetach:

Na koniec września 2026 r. ustawy nadal nie ma. Według Bankier.pl Polska jest jedynym krajem Unii, który nie przyjął ustawy wdrażającej MiCA. Rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych prowadzony przez Izbę Administracji Skarbowej w Katowicach nie jest zezwoleniem MiCA i po 1 lipca 2026 r. nie uprawnia do działalności.

Co wolno po 1 lipca 2026 r. bez licencji CASP?

Niewiele. W oświadczeniu z 23 czerwca 2026 r. ESMA wskazała, że podmioty bez zezwolenia powinny:

• natychmiast przestać przyjmować nowych klientów z UE,
• zaprzestać marketingu,
• ograniczyć działalność do zamykania pozycji oraz zbycia lub przeniesienia aktywów klientów,
• przechowywać aktywa klientów tylko przez czas niezbędny do uporządkowanego wyjścia.

Tzw. odwrotna inicjatywa (art. 61 MiCA) pozwala obsłużyć klienta tylko wtedy, gdy usługa jest świadczona wyłącznie z jego własnej inicjatywy. Nie jest to model biznesowy, tylko wąski wyjątek.

Licencja CASP w innym państwie UE: jak działa paszport?

Zezwolenie CASP wydane w jednym państwie UE działa w całej Unii (art. 59 ust. 7). Warunki:

• statutowa siedziba w państwie UE, w którym uzyskuje się licencję,
• faktyczne zarządzanie z UE i co najmniej jeden członek zarządu mieszkający w UE,
• spełnienie wymogów kapitałowych, organizacyjnych i dokumentacyjnych MiCA.

Aby świadczyć usługi w innym kraju, np. w Polsce, CASP zgłasza organowi macierzystemu listę państw i usług (art. 65). Organ przekazuje informację dalej w ciągu 10 dni roboczych, a CASP może zacząć działać najpóźniej od 15. dnia kalendarzowego od zgłoszenia.

Część polskich firm poszła już tą drogą i uzyskała licencje m.in. w Holandii i na Łotwie. Aktualną listę licencjonowanych CASP publikuje ESMA w swoim rejestrze MiCA; to także najprostszy sposób, żeby klient sprawdził, czy platforma działa legalnie.

Co jest potrzebne do licencji CASP?

Wniosek (art. 62 MiCA) obejmuje m.in.:

• dane podmiotu i kod LEI, statut i biznesplan,
• dowody spełnienia wymogów ostrożnościowych,
• ład korporacyjny, kompetencje i reputację zarządu oraz znaczących akcjonariuszy,
• kontrolę wewnętrzną, procedury AML/CFT i ciągłości działania,
• dokumentację systemów ICT i bezpieczeństwa,
• zasady segregacji aktywów klientów i obsługi reklamacji.

Minimalny kapitał zależy od rodzaju usług (załącznik IV MiCA):

Licencjonowany CASP staje się też podmiotem finansowym w rozumieniu DORA, więc musi spełnić wymagania dotyczące odporności cyfrowej: zarządzanie ryzykiem ICT, zgłaszanie incydentów, rejestr dostawców ICT. Do tego dochodzi tzw. travel rule (rozporządzenie (UE) 2023/1113), czyli obowiązek przekazywania danych nadawcy i odbiorcy przy transferach kryptoaktywów.

Biała księga MiCA: co musi zawierać?

Każdy, kto oferuje publicznie kryptoaktywa inne niż ART i EMT albo ubiega się o ich dopuszczenie do obrotu, musi przygotować białą księgę (whitepaper). Art. 6 MiCA wymaga informacji o:

• oferującym lub osobie ubiegającej się o dopuszczenie do obrotu,
• emitencie (jeśli to inny podmiot),
• operatorze platformy obrotu (gdy to on sporządza dokument),
• projekcie,
• ofercie publicznej lub dopuszczeniu do obrotu,
• samym kryptoaktywie,
• prawach i obowiązkach z nim związanych,
• technologii,
• ryzykach,
• głównych niekorzystnych skutkach mechanizmu konsensusu dla klimatu i środowiska.

Od 23 grudnia 2025 r. białą księgę trzeba przygotować w formacie do odczytu maszynowego (XHTML ze znacznikami Inline XBRL) zgodnie z rozporządzeniem wykonawczym (UE) 2024/2984 i taksonomią ESMA.

Kilka zasad, o których łatwo zapomnieć:

• Notyfikacja, nie zatwierdzenie. Białą księgę zgłasza się organowi państwa macierzystego co najmniej 20 dni roboczych przed publikacją (art. 8). Organ jej nie zatwierdza, ale może zakwestionować.
• Marketing dopiero po publikacji. Komunikaty marketingowe muszą być spójne z białą księgą i wyraźnie oznaczone (art. 7).
• Odpowiedzialność. Za informacje w białej księdze odpowiadają oferujący i członkowie jego organów; tej odpowiedzialności nie można wyłączyć umową (art. 15).

Jak przygotować się teraz: plan dla polskiej firmy krypto

1. Decyzja strategiczna. Licencja za granicą, współpraca z licencjonowanym CASP czy wygaszenie. Przy współpracy trzeba uważać na zakres outsourcingu dopuszczalny przez MiCA.
2. Analiza luk względem MiCA i DORA. Wymogi wniosku licencyjnego z art. 62 to w dużej mierze polityki i procedury, które można przygotować niezależnie od wybranego kraju.
3. Dokumentacja ICT i ciągłości działania. Organy licencyjne sprawdzają ją szczegółowo, a po uzyskaniu licencji wchodzi DORA.
4. Biała księga w formacie iXBRL, jeśli firma emituje lub dopuszcza do obrotu tokeny.
5. Monitoring legislacji w Polsce. Kolejne projekty ustawy są w toku; gdy organ zostanie wyznaczony, lokalna licencja może stać się realną opcją.

Audomate ma moduł przygotowany dla sektora krypto. Silnik, który generuje i weryfikuje białe księgi MiCA, wykorzystaliśmy już we wdrożeniu komercyjnym. Ta sama platforma prowadzi analizę luk pod wniosek licencyjny i wymagania DORA.

Przygotuj białą księgę i dokumentację licencyjną szybciej. Audomate generuje i weryfikuje białe księgi MiCA oraz prowadzi analizę luk pod wniosek CASP i DORA.

Umów 15-minutowe demoBiała księga MiCA i gotowość do licencji CASP